企业并购败局探因利益博弈屡现局中局

企业并购败局探因 利益博弈屡现局中局

今年以来，上市公司并购重组掀起了前所未有的高潮。但过程却不简单———许多并购重组事件更似一幕幕利益博弈的“局中局”，激烈而且残酷。　　本月，继益生股份 (002458)在14日放弃定增并购后，18日又有齐星铁塔 (002359)、瑞丰高材 (300243)两鲁股宣布放弃并购。统计显示，截至18日，鲁股年内累计并购231项，其中110项尚在进行中，另有9项以失败告终。

对于并购失败背后的种种玄机，通过上市公司公告中的寥寥数语，即可寻得蛛丝马迹。经济导报记者盘点发现，重组资产评估价值存分歧、财务状况不合要求、受阻政策变化、高溢价收购、盈利能力存疑等，成为并购失败的主因。　　多为战略整合　　18日，青岛海尔 (600690)发布公告称，股东大会通过了对其子公司部分股东股权收购的议案。此举旨在“减少关联交易”。　　更多的并购，则意在战略整合。　　“并购这种外延式扩张，正成为上市公司扩大资产规模、增强竞争力的常用手段之一。”18日，国际财务管理师协会山东中心主任王陈在接受导报记者采访时表示，通过并购重组，企业实现了扩张，或者上下游整合、多元化发展，或者进军新的业务领域，形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。　　在并购金额排序中，万昌科技 (002581)在今年8月推出的并购方案，以21亿元的并购价成为年内鲁股最大并购案。公告显示，万昌科技拟以15.51元/股的价格发行1.89亿股，募资29.3亿元购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的厦门北大之路生物工程有限公司100%股权。若此次并购成功，北大之路将实现借壳上市。导报记者了解到，截至18日，相关并购仍在“进行中”。　　从并购次数来看，歌尔声学 (002241)年内8次并购，鲁商置业 (600223)年内6次并购，排在前两位。　　实际上，从出手标的也可看出鲁企并购的目的所在。以歌尔声学为例，公司年内6项目并购，出让方并无关联关系。如公司在10月时出资4150万美元收购丹麦Dynaudio音响83%股权，进一步打开了智能音响和汽车电子的市场。　　“公司正式开启并购成长之路。一方面，经过5年内生高增长，借助智能终端市场机遇做大做强后，公司虽面临维持业绩高增长的压力，但也具备承受短期转型阵痛的能力；另一方面，全球消费电子已进入创新换挡期，优质的海外技术、市场并购机会涌现。”对于歌尔声学的频频并购，国泰君安最新的一份研报指出。　　9起失败　　并购成功，皆大欢喜。但许多并购仍以失败告终。　　在鲁股9起失败并购项目中，并购失败的主要原因在于定增方与标的方无法达成一致。如14日益生股份发布的中止并购公告显示，并购失败原因正是“交易各方就方案尚未达成一致意见”。　　此外，盈利前景不确定也是原因之一。18日齐星铁塔称，公司计划撤回非公开发行股票申请文件。“鉴于金价日益下跌，拟收购标的资产无法实现预期盈利，因此主动放弃金矿收购项目。”公司方面表示。　　在并购失败案例中，多数公司与出让方并无关联关系。但是，也有例外。如今年1月1日ST金泰(600385)发布公告称，公司相关方不再赠与相关公司股权。此举的目的显而易见：在ST金泰去年实现盈利的背景下，已不再需要相关方“出手相救”。　　“并购失败对于购买方的上市公司短期而言，直接带来股价的剧烈波动；长期而言，则对于公司的整体战略布局产生一定影响。对于卖方而言，影响往往更为深远。因为被并购方往往是因现金流有问题，或者是经营上有困难，才会去寻求被并购的。”对于并购失败的影响，王陈表示。　　内幕交易　　在诸多并购失败案例中，也透露出许多新的趋势。　　导报记者注意到，在监管层支持并购重组活动的同时，“因有关方面涉嫌违法稽查立案而暂停审核”的公司数量也在增多。　　今年以来，鲁股并未出现相关问题。但A股方面，金丰投资 (600606)、东华实业 (600393)、东方日升 (300118)等十几家公司被曝存在相关问题。　　其中，重组方人士涉嫌内幕交易的案例最多———部分上市公司的高管及其他知情人曝出因重组前涉嫌短线交易本公司股票而被立案调查。如金丰投资，在今年3月宣布拟注入绿地集团100%股权，预估值达655亿元。此后金丰投资连续拉出7个涨停，8个交易日价格翻倍。但其后曝出监事高兴、副总经理李敏因涉嫌短线交易公司股票，证监会决定对其立案调查。　　此外，部分中介方也涉嫌内幕交易。例如，今年4月广东证监局认定，参与东华实业2013年启动的资产重组的法律中介人之妻实施了内幕交易。　　“监管层对于内幕交易的打击力度在加大，部分上市公司的并购重组关联方被稽查立案。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查更趋严格。”王陈表示。

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